Kanuni temsilci ödeme emri alırsa şirketin kamu borcu için kişisel mal varlığıyla takip edilebilir; bunun şartı, borcun şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi ya da edilemeyeceğinin anlaşılmasıdır. Ödeme emrinde borcu ödemek, mal bildiriminde bulunmak veya dava açmak için tebliğden itibaren 15 günlük süre işler. Süre dolmadan emrin kime, hangi sıfatla ve hangi borç için düzenlendiğine bakın.
Kanuni temsilci ödeme emri alırsa şirketin kamu borcundan şahsen sorumlu olur mu?
Evet, şartlar varsa olur. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un mükerrer 35. maddesi, tüzel kişinin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da edilemeyeceği anlaşılan amme alacağının kanuni temsilcinin şahsi malvarlığından tahsil edilmesini öngörür. Limited şirkette müdür, anonim şirkette yönetim kurulu üyesi bu sıfatı taşır.
Temsilci ödediği tutar için asıl borçlu olan şirkete rücu edebilir. Şirketin tasfiyeye girmesi, tasfiye öncesi döneme ilişkin sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Kanunun aynı maddesine 2008’de eklenen iki fıkra Anayasa Mahkemesinin 19 Mart 2015 tarihli E.2014/144, K.2015/29 sayılı kararıyla iptal edilmiştir; bu nedenle ödeme emrinde yalnızca o fıkralara dayanılması hukuki dayanak sayılmaz.
Anayasa Mahkemesi, eski temsilcinin ödenmeyen kamu alacağından sorumlu tutulmasını bir bireysel başvuruda mülkiyet hakkına aykırı bulmamıştır; gerekçesi, borcun ödenmesi gereken dönemde kanuni temsilci olan başvurucunun, şirket mal varlığıyla bu borcu ödeme yönündeki yasal ödevini yerine getirmemesidir; başvurucu kredinin kullanıldığı tarihte temsilci değildi. Sorumluluk yine de şirketin tahsil edilemeyen borcuyla sınırlıdır. Şirketten tahsil denenmeden temsilciye düzenlenen ödeme emrine, tahsil edilememe şartının gerçekleşmediği gerekçesiyle itiraz edilebilir.
Limited şirket ortağı şirketin kamu borcundan hangi oranda sorumlu olur?
Ortak, sermaye payı oranında sorumludur. 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi, limited şirket ortaklarını şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen amme alacağından hisseleri oranında doğrudan sorumlu tutar. Yüzde yirmi paya sahip ortak, borcun yüzde yirmisinden ödeme emri alabilir; müdür olmayan ortağın sorumluluğu bu oranı aşmaz.
Pay devrinde devreden ve devralan, devir öncesi amme alacağından müteselsilen sorumludur. Alacağın doğduğu ve ödenmesi gereken zamanlarda pay sahipleri farklıysa bu kişiler de aynı müteselsil sorumluluğa girer. Payını devretmiş ortak bu yüzden eski şirketinin borcu için ödeme emri alabilir; devir belgeleri ve tarihleri bu noktada belirleyicidir.
Aynı kişi hem ortak hem müdürse iki rejim birlikte uygulanabilir: ortaklık sıfatıyla pay oranında, kanuni temsilci sıfatıyla ise pay oranıyla sınırlı olmayan bir sorumluluk doğabilir. Kanunun 35. maddesi yalnızca limited şirket ortağını düzenler; anonim şirket pay sahibi ortak sıfatıyla bu hükme tabi olmaz, anonim şirkette yönetim kurulu üyesi gibi kanuni temsilci sıfatı taşıyanlar mükerrer 35. madde rejimine girer. Özel hukuktaki çek sorumluluğu ise ayrı bir konudur; çekteki imza sorumluluğunu şirket çeki karşılıksız çıkarsa kimin sorumlu olduğu yazısında anlattık.
Şirketten tahsil edilemeyen borç için kişisel mal varlığına ne zaman gidilir?
İdare önce şirkete başvurur; şirket malvarlığından borç tamamen veya kısmen tahsil edilemiyorsa ya da edilemeyeceği anlaşılıyorsa ortak ve kanuni temsilci sorumluluğu gündeme gelir. Gelir İdaresi Başkanlığının Mart 2026 tarihli broşürü de ödeme emrinin asıl borçludan tahsilat yapılamaması veya yapılamayacağının anlaşılması hâlinde sorumlulara tebliğ edildiğini belirtir. Ödeme emrinde şirketten tahsilat denemesine ilişkin bir bilgi yoksa bunu dava dilekçesinde ileri sürebilirsiniz.
Temsilcinin hangi döneme ait borçtan sorumlu olduğu, görev başlangıç ve bitiş tarihlerine bağlıdır. Bu konuda kesin bir kural vermek doğru olmaz; sonuç dosyadaki tarihlere ve borcun doğum zamanına göre değişir. Bu yüzden görev tarihlerini belgeyle gösterebilmek önemlidir.
Dilekçeye ekleyeceğiniz belgeleri baştan toplayın:
- Ödeme emri ile tebliğ zarfı veya e-Tebligat kaydı.
- Ticaret sicil gazetesinden görev başlangıç ve bitiş tarihleri.
- Pay devrine ilişkin noter ve sicil belgeleri.
- Ödeme dekontları, tahsilat ve haciz yazıları.
Ödeme emrine itiraz süresi kaç gün?
Süre tebliğden itibaren 15 gündür. 6183 sayılı Kanun’un 55. maddesi borcun bu sürede ödenmesini veya mal bildiriminde bulunulmasını ister; süre 28 Kasım 2017 tarihli 7061 sayılı Kanun’la yediden on beş güne çıkarılmış, bu Kanun 5 Aralık 2017 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmış ve 1 Ocak 2018’de yürürlüğe girmiştir. Aynı 15 gün, dava için de geçerlidir: ödeme emrini alan, borcun bulunmadığını, kısmen ödendiğini veya zamanaşımına uğradığını ileri sürerek dava açabilir.
Gelir İdaresi Başkanlığının Mart 2026 tarihli broşürüne göre 213 sayılı Vergi Usul Kanunu kapsamındaki borçlarda dava vergi mahkemesinde, diğer borçlarda idare mahkemesinde açılır. Borcun yalnızca bir kısmına karşı dava açmak da mümkündür; bu durumda dava konusu borcun türü ve tutarı açıkça gösterilmelidir. Tarh aşamasındaki vergi ve ceza ihbarnamesine karşı yol farklıdır; onu vergi ceza ihbarnamesine itiraz ve iptal davası yazısında bulabilirsiniz.
2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun 8. maddesi uyarınca süre tebliği izleyen günden işlemeye başlar, son gün resmî tatile rastlarsa süre sonraki ilk çalışma gününde dolar. E-Tebligat’ta tebliğ tarihi, belgenin elektronik tebligat adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonudur; yani süre, belgeyi açtığınız günden değil bu tarihten işler. Süresinde dava açılmazsa takip devam eder. Bir idari işlemin neden iptal edildiğini genel olarak merak ediyorsanız idari işlemlerin iptali davası yazısı çerçeveyi verir.
Kanuni temsilci olmadığınızı veya sorumluluk şartlarının gerçekleşmediğini ileri sürecekseniz de ödeme emrinin tebliğinden itibaren 15 gün içinde hareket edin.
Ödeme emrine karşı dava açmak haczi durdurur mu?
Hayır, dava açmak takibi kendiliğinden durdurmaz. 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun 27. maddesi, dava açmanın idari işlemin yürütülmesini durdurmadığını söyler. Mahkeme yürütmeyi durdurma kararı vermedikçe haciz ve satış işlemleri devam eder; bu nedenle dilekçede ayrıca yürütmeyi durdurma talep edin.
Yürütmenin durdurulması için işlemin uygulanması hâlinde telafisi güç veya imkânsız zararın doğması ve işlemin açıkça hukuka aykırı olması birlikte aranır. Karar teminat karşılığında verilebilir, duruma göre teminat aranmayabilir. Kabul mahkemenin takdirindedir; talebin sonucu önceden bilinemez.
Tarh edilen vergi davalarında tahsili durduran kural, ödeme emri davasına uygulanmaz. Ödeme emri davasında yürütmeyi durdurma kararı çıkmadan hacze karşı güvence yoktur; üçüncü kişilerdeki hesap ve alacaklara gelen haciz yazılarının nasıl işlediğini üçüncü kişi haciz ihbarnamesi yazısında okuyabilirsiniz.
Mal bildirimi nasıl yapılır, yapılmazsa ne olur?
Mal bildirimi, borçlunun kendisinde ve üçüncü kişilerde bulunan mal, alacak ve haklardan borca yetecek miktarı bildirmesi veya haczedilebilir malı olmadığını açıklamasıdır. 6183 sayılı Kanun’un 59. maddesi bildirimin yazılı ya da sözlü yapılabileceğini düzenler. Borçlu tüzel kişiyse bu yükümlülük kanuni temsilciye aittir.
Malı olmadığını bildiren kişi, bildirimle birlikte ya da bildirimden itibaren 15 gün içinde adres, kayıt ve nüfus kayıt örneğini vermelidir; vermezse elli güne kadar adli para cezası söz konusudur. Gerçeğe aykırı bildirim üç aydan bir yıla kadar hapis cezası gerektirir.
Süresinde ne ödeme ne mal bildirimi yapılırsa 6183 sayılı Kanun’un 60. maddesi uyarınca borçlu, mal bildiriminde bulunana kadar icra mahkemesi kararıyla bir defaya mahsus ve üç ayı geçmemek üzere hapisle tazyik edilebilir. Mal bildiriminde bulunulduğu anda tazyik sona erer ve kişi tahliye edilir. Hapsen tazyik haczi engellemez; haciz yolu açık kalır.
Dava reddedilirse kişisel mallara ne olur?
Dava tamamen veya kısmen reddedilirse ret kararının tebliğinden itibaren 15 gün içinde mal bildiriminde bulunmak gerekir. Borcun yalnızca bir kısmına dava açılmışsa, dava konusu yapılmayan kısım için mal bildirimi süresi ödeme emrinin tebliğinden itibaren 15 gündür; dava bu süreyi uzatmaz. Dava sürerken haciz devam etmişse ve borcu karşılayacak değerde haciz yapılmışsa ayrıca mal bildirimi gerekmez.
Ret kararı sonrasında haczedilen mallar satış aşamasına gelir. İlk derece mahkemesinde davayı kaybeden, dava konusu tutar 2026 yılı için 55.000 TL’yi aşıyorsa üst yargıya başvurabilir; sınır her yıl yeniden değerleme oranında artırılır ve üst yargı yolunda davanın açıldığı tarihteki sınır esas alınır (2577 sayılı Kanun ek madde 1). Hangi malların haczedilemeyeceği ayrı bir konudur ve bu yazıda ayrıntılandırılmamıştır.
6183 sayılı Kanun’un 58. maddesinin beşinci fıkrası, Anayasa Mahkemesinin 21 Nisan 2022 tarihli E.2021/119, K.2022/48 sayılı kararıyla iptal edilmiş; karar 2 Ağustos 2022 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Haciz başladıktan sonra borç hesabının ve haczedilen malların değerinin kontrolü için Ankara icra avukatı desteği alınabilir.
SGK prim borcunda kanuni temsilci için ödeme emri farklı mıdır?
Evet, dava yolu farklıdır. 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun 88. maddesi, Kurum alacaklarının tahsilinde 6183 sayılı Kanun’un 51, 102 ve 106. maddeleri hariç diğer hükümlerinin uygulanmasını öngörür. Uyuşmazlıklarda Kurumun alacaklı biriminin bulunduğu yer iş mahkemesi yetkilidir; iş mahkemesine başvurmak takip ve tahsili durdurmaz.
Aynı madde, primler haklı sebep olmaksızın süresinde ödenmezse tüzel kişi işverenlerde yönetim kurulu üyeleri dahil üst düzey yöneticileri ve kanuni temsilcileri Kuruma karşı işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu tutar. Bu nedenle SGK ödeme emri için vergi mahkemesi süresini ve yolunu varsaymayın; ödeme emrini düzenleyen kurumu ve borcun türünü baştan belirleyin.
Ödeme emrini aldığınız gün tebliğ tarihini not edin; SGK dosyasında dava mercii ve süre, tebliğ edilen belgeye göre ayrıca belirlenir.
Av. Muhammet Ali BEYHAN
Bu konuda sorunuz mu var?
Bu yazının konusuyla ilgili genel nitelikteki sorunuzu aşağıdaki formdan iletebilirsiniz. Sorular yayımlanmadan önce incelenir; yalnız yanıtlanan sorular bu bölümde görünür.