Şirkette Avukat Bulundurma Zorunluluğu 2025

Anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu hangi sermaye tutarından itibaren başlar? 2024 sermaye artışı sonrası eşik 1.250.000 TL mi?

Anonim şirketlerin avukat bulundurma yükümlülüğü, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca esas sermayesi, Türkiye’de belirlenen asgari sermayenin beş katı veya üzerinde olan şirketler için öngörülmüştür. Mevzuattaki minimum anonim şirket sermayesi 250.000 TL olduğundan, bu fıkranın uygulanmasıyla esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan anonim şirketler sözleşmeli bir avukat istihdam etmek zorundadır. 1 Ocak 2024 itibarıyla yürürlüğe giren düzenleme, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı ticaret siciline tescil edildiği anda avukat bulundurma zorunluluğunun doğacağını hükme bağlamıştır. Dolayısıyla 2024’te gerçekleşen sermaye artışı sonrası, artırılan esas sermayenin 1.250.000 TL ve üstüne ulaşması halinde yükümlülük kendiliğinden başlar; tescil tarihinden itibaren şirket baroya sözleşme ve makbuz bilgilerini sunmak suretiyle yükümlülüğünü yerine getirmiş sayılır.

Bu eşik tutar, sermaye artışı sonrası Türk Ticaret Kanunu’nda değil, Avukatlık Kanunu’nda belirtilen nispi oranlara dayanmakta ve her beş yılda bir Resmî Gazete’de yayımlanan asgari ücret tarifesine göre güncellenebilmektedir.

Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu var mı, yoksa isteğe bağlı mı? (Limited şirket avukat zorunlu mu 2025)

1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin üçüncü fıkrası, sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğunu yalnızca esas sermayesi belirlenen eşik tutarın (2025 itibarıyla 1.250.000 TL) üzerinde olan anonim şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler için öngörmektedir; limited şirketler bu hükmün kapsamı dışındadır. Dolayısıyla limited şirketlerde avukat bulundurma, kanuni bir yükümlülük değil, şirket yönetiminin ihtiyaç analizi çerçevesinde vereceği stratejik bir tercihtir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirketlerin asgari sermayesine (TTK m.580) ilişkin düzenleme bulunsa da, Avukatlık Kanunu’nda bu şirket türü bakımından zorunlu avukat istihdamına dair bir atıf yer almaz; bu durum mevzuat sistematiği açısından kanun koyucunun bilinçli bir ayrımıdır.

Ancak yüksek hacimli sözleşmeler, işçi-işveren uyuşmazlıkları, vergi ve rekabet hukuku riskleri göz önünde bulundurulduğunda, hukuki danışmanlık hizmetinin sürekli ve sözleşmeli olarak alınması; ihtilafların önleyici şekilde yönetilmesi, süreçlerin mevzuata uyumlu yürütülmesi ve olası para cezalarının önlenmesi bakımından güçlü bir kurumsal yönetim pratiği sağlar.

Zorunlu avukat bulundurmayan anonim şirketlere 2025’te ne kadar idari para cezası kesilir ve ceza nasıl hesaplanır? (Asgari ücret x2 / aylık)

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3 uyarınca, sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğünü yerine getirmeyen anonim şirketlere, yükümlülüğün ihlal edildiği her ay için “suç tarihinde yürürlükte bulunan sanayi sektörü 16 yaş üstü işçiler için belirlenen brüt asgari ücretin iki aylık tutarı” kadar idari para cezası Cumhuriyet savcısı tarafından uygulanır; dolayısıyla ceza, kanunda sabit bir rakam değil, her yıl açıklanan brüt asgari ücret üzerinden dinamik biçimde hesaplanır. 01.01.2025–31.12.2025 dönemi için aylık brüt asgari ücret 26.005,50 TL olduğundan, bir aylık ceza 26.005,50 x 2 = 52.011,00 TL’dir; yükümlülüğe bir yıl boyunca hiç uyulmaması halinde toplam tutar 52.011,00 x 12 = 624.132,00 TL olarak ortaya çıkar.

Ceza, her ay bakımından ayrı ayrı doğduğundan, eksik geçen ay sayısına göre kümülatif biçimde hesaplanmalıdır; örneğin dört aylık ihlal için 208.044,00 TL tahakkuk eder. Ayrıca yalnızca avukatla sözleşme yapmak yetmez; ücret ödemesinin serbest meslek makbuzu ile tevsik edilmemesi de uygulamada ceza gerekçesi sayılabilmektedir. Sonuç olarak 2025 yılında hesaplama formülü değişmemiş; brüt asgari ücret x 2 (aylık) esası sürmüştür ve tutarların her yıl Resmî Gazete’de ilan edilen brüt asgari ücrete paralel olarak güncellendiği unutulmamalıdır.

Avukat bulundurma zorunluluğu kim tarafından denetlenir? (Baro mu, Cumhuriyet Savcılığı mı, süreç nasıl işler)

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3, sözleşmeli avukat bulundurmayan anonim şirketlere uygulanacak idari para cezasının Cumhuriyet savcısı tarafından verileceğini açıkça düzenler; bu nedenle yaptırımın tesis ve tahsisi savcılık makamının yetkisindedir. Denetimin fiilî başlangıç noktası ise barolardır: Avukatlık Kanunu Yönetmeliği’nin 73/A maddesi, yapılan sürekli avukatlık sözleşmesinin bir nüshasının baroya verilmesini zorunlu kılar; 73/C maddesi ise yükümlülüğe aykırı davranan tüzel kişiler hakkında “merkezlerinin bulunduğu yer barosu tarafından suç duyurusunda bulunulacağını” öngörür.

Uygulamada barolar, ticaret sicili kayıtları veya ihbarlar üzerinden eşik sermayeyi aşan şirketleri tespit eder, şirketlere sözleşme ve serbest meslek makbuzu gönderilmesini isteyen yazılar yollar; verilen sürede belge sunulmazsa dosya Cumhuriyet Başsavcılığı’na iletilir. Savcılık, kabahat niteliğindeki bu ihlalde her ay için brüt asgari ücretin iki aylık tutarı kadar idari para cezası kararı verir ve tebliğ eder.

Şirket sermayesi sonradan 1.250.000 TL üzerine (veya eşik tutarın üstüne) çıkarsa avukat bulundurma yükümlülüğü ne zaman başlar? (Sermaye artırımı & tescil tarihi)

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3, sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğunu esas sermaye eşiğinin aşılmasıyla ilişkilendirir; ancak yükümlülüğün fiilen doğduğu an, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca sermaye artırımının ticaret siciline tescil edildiği tarihtir. Zira TTK m.34 ve m.456-459 kapsamında, sermaye artırımına dair genel kurul kararı tek başına hüküm doğurmaz; kararın tescil ve ilanıyla yeni sermaye tutarı hukuken geçerlilik kazanır. Dolayısıyla anonim şirket, esas sermayesini 1.250.000 TL (veya güncel eşik tutar) üzerine çıkardığı ve bu artış tescil edildiği anda Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m.73/A gereğince baroya sözleşme ve serbest meslek makbuzu bilgilerini ibraz etmekle mükellef olur; ibraz edilmezse m.73/C uyarınca baro suç duyurusunda bulunur ve Cumhuriyet savcısı her ay için brüt asgari ücretin iki katı tutarında idari para cezası uygular. Eşik aşıldıktan sonra geçen her ay ayrı ihlal sayılacağından, şirket tescil tarihini izleyen ilk ay başında gecikmeye düşmemek için avukat sözleşmesini derhâl yapmalı, makbuzlarını düzenli kesmelidir.

Sermayesi eşik tutarın altındaki eski anonim şirketlerde durum nedir? Sermaye artışı yapmazsak avukat tutma zorunluluğu oluşur mu?

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3, yalnızca Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari esas sermayenin beş katını (2024 değişikliğiyle 250.000 TL → 1.250.000 TL) aşan anonim şirketler için sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu getirir; bu eşiğin altında kalan anonim şirketler, sermaye artışı yapmadıkları sürece hukuken bu yükümlülüğe tabi değildir. 7511 sayılı Kanunla TTK m.332’deki asgari sermaye tutarı 250.000 TL’ye yükseltilmiş, ayrıca Geçici Madde 15 ile bu tutarın altında kalan mevcut anonim şirketlere sermayelerini 31.12.2026’ya kadar yükseltme zorunluluğu getirilmiştir; ancak bu zorunluluk, Avukatlık Kanunu’ndaki 1.250.000 TL’lik eşiğe ulaşmadıkça “avukat bulundurma zorunluluğu”nu doğurmaz.

Dolayısıyla eski bir anonim şirketin sermayesi 250.000 TL’ye çıkarılsa bile 1.250.000 TL’nin altında kaldığı müddetçe sözleşmeli avukat istihdamı isteğe bağlıdır; artırım kararı ticaret siciline tescil edilip eşik aşıldığı anda yükümlülük başlar ve Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m.73/A-C uyarınca baroya bildirim yapılmalıdır. Bu nedenle, “sermaye artışı yapmazsak avukat tutma zorunluluğu oluşur mu?” sorusunun yanıtı, sermayenin güncel eşik tutarın altında kalması halinde hayır olarak verilmelidir; yine de gelecekteki artış planları ve uyum süreçleri açısından sürekli hukuki danışmanlık almak, risk yönetimi ve mevzuata uygunluk bakımından önem taşır.

Zorunluluk için kadrolu (sigortalı) şirket avukatı mı gerekiyor, yoksa dışarıdan sözleşmeli avukat yeterli mi?

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3, yükümlülüğü “sözleşmeli bir avukat bulundurma” şeklinde ifade eder; dolayısıyla anonim şirketin kadrolu (iş sözleşmeli, sigortalı) bir avukat istihdam etmesi zorunlu değildir, dışarıdan serbest çalışan bir avukatla yazılı hizmet sözleşmesi yapılması yükümlülüğün ifası için yeterlidir. Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m.73/A da bu yaklaşımı pekiştirerek, yapılan sürekli avukatlık sözleşmesinin ve her aya ilişkin serbest meslek makbuzunun baroya sunulmasını şart koşar; böylece kanun koyucu, işçilik ilişkisinden ziyade bağımsız mesleki hizmetin belgelendirilmesini aramıştır. Şirketin avukatıyla aralarındaki ilişkinin 4857 sayılı İş Kanunu hükümlerine tabi bir “kadrolu avukatlık” şeklinde kurulması mümkündür; ancak bu, kanuni zorunluluk olmaktan ziyade tercih meselesidir ve işçi statüsünün getireceği kıdem, ihbar, SGK primi gibi yükümlülükleri doğurur.

Buna karşılık serbest meslek makbuzuna dayalı sözleşmeli model, Avukatlık Kanunu’nun meslek bağımsızlığı ilkesine de uygundur; önemli olan, sözleşmenin yazılı yapılması, üç nüsha düzenlenmesi, ücret ve kapsamın açıkça belirtilmesi ve baroya ibraz edilmesidir. Sonuç olarak 2025 yılında da anonim şirketler için zorunluluk “kadrolu avukat” değil, “sözleşmeli avukat” bulundurma yükümlülüğüdür; bu şart yerine getirildiği sürece idari para cezası riski ortadan kalkar.

Zorunlu şirket avukatıyla yapılacak avukatlık sözleşmesinde hangi unsurlar bulunmalı? (Yazılı şekil, üç nüsha, ücret, kapsam vb.)

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3 ve Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m.73/A uyarınca sözleşme yazılı şekilde yapılmalı, üç nüsha olarak düzenlenip bir nüshası baroya sunulmalıdır; bu şekil şartı, Türk Borçlar Kanunu m.12’deki yazılı şeklin ispat fonksiyonuyla birleşerek yükümlülüğün belgelenmesini sağlar. Sözleşmede tarafların unvan ve iletişim bilgileri, hizmetin kapsamı ve sınırları (danışmanlık, dava takibi, sözleşme inceleme gibi), süre (belirli/ belirsiz), ücretin miktarı, ödeme zamanı ve yöntemi (TBB Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’nden aşağı olamaz), aylık SMM düzenlenmesi ve baroya ibraz yükümlülüğü açıkça yer almalıdır.

Ayrıca gizlilik ve sır saklama hükümleri, çıkar çatışması durumunda yapılacak işlemler, vekâletname temini usulü, alt vekil veya yetkilendirilmiş avukat kullanımı, raporlama ve bilgilendirme periyotları, sözleşmenin fesih şartları ile fesih sonrası doğacak ücret ve masraf alacaklarının hesap yöntemi düzenlenmelidir. Uyuşmazlık çözümünde görevli-yetkili mahkeme veya baro hakem kurulu tercihi belirtilmeli; damga vergisi ve diğer yasal yükümlülüklerin kimin tarafından karşılanacağına ilişkin hükümlere yer verilmelidir. Son olarak, şirket adına imzaya yetkili kişi/kişiler ile avukatın ıslak imzası bulunmalı, her nüshada seri numarası veya kod kullanılarak eş nüshalar takip edilebilir hale getirilmelidir.

Yapı kooperatiflerinde avukat bulundurma zorunluluğu kaç ortakla başlar ve ortak sayısı düşünce sona erer mi?

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3, “ortak sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri” için sözleşmeli avukat bulundurmayı zorunlu kılar; dolayısıyla eşik 100 ortaktır ve bu sayının altındaki yapı kooperatifleri kanunen yükümlü değildir. Ortak sayısının sonradan 100’ün üzerine çıkmasıyla yükümlülük doğar; baroya sözleşme ve serbest meslek makbuzu bildirilmemesi hâlinde baro suç duyurusunda bulunur ve Cumhuriyet savcısı her ay için brüt asgari ücretin iki katı tutarında idari para cezası uygular. Ortak sayısı 100’ün altına düştüğünde ise hükmün lafzı gereği zorunluluk da ileriye dönük olarak sona erer; ancak düşüş gerçekleşmeden önceki dönemlere ilişkin ihlal ve cezai sorumluluklar ortadan kalkmaz.

Kooperatif yönetimleri, ortak giriş-çıkışlarını ve üye sayısındaki değişiklikleri düzenli tutarak yükümlülüğün başlayıp sona erdiği tarihleri ispat edebilmeli; böylece hem baro nezdinde hem savcılık aşamasında hukuki durumlarını açıkça ortaya koymalıdır. Uygulamada birçok baro, üye sayısının alt sınıra indiğine dair belgelerin iletilmesini talep ederek denetimi sürdürür; bu nedenle kooperatifler, üyelik hareketlerini karar defterleri ve ortaklar cetveli üzerinden şeffaf biçimde kayıt altına almalı ve gerekli bildirimleri zamanında yapmalıdır.